Sửa Luật chứng khoán: Nâng tiêu chuẩn, hạn chế công ty đại chúng “ảo”

Bên cạnh 1 số nhân tố tích cực, cũng có nguy cơ phân khúc chứng khoán bị lợi dụng bởi 1 số công ty đại chúng "ảo" lên sàn để chuyển nhượng cổ phiếu,

Ấn Độ sắp có công ty vốn hóa 100 tỷ USD đầu tiên trong 10 năm
Trung Quốc ồ ạt thâu tóm công ty tài chính châu Âu
Mất việc trong Khủng hoảng Tài chính 2008, người đàn ông 35 tuổi khởi nghiệp với 800 USD và đang sở hữu công ty 500 triệu USD

Bên cạnh 1 số nhân tố tích cực, cũng có nguy cơ phân khúc chứng khoán bị lợi dụng bởi 1 số công ty đại chúng “ảo” lên sàn để chuyển nhượng cổ phiếu, làm giàu cho 1 số ông chủ…

Khung pháp lý của phân khúc chứng khoán Việt Nam khởi đầu chỉ từ cấp Nghị định và đến 2006 mới chính thức được nâng cấp thành Luật. Sau hơn 10 năm, phân khúc đã phát triển tiệm cận có trình độ của 1 phân khúc mới nổi theo chuẩn quốc tế và khung pháp lý cũng phải nâng lên tiệm cận có thông lệ quốc tế.

Hơn 18 năm vận hành phân khúc, 1 số thực tiễn phát sinh cũng đặt ra đề nghị cấp bách phải nâng cấp khung pháp lý để quản lý và điều chỉnh 1 số nhân tố mới nhằm nâng cao tính minh bạch của phân khúc.

Ngày 5/10 vừa qua, dự thảo Luật chứng khoán sửa đổi đã chính thức được ra mắt để lấy ý kiến. Đây là lần sửa đổi lớn có rất nhiều điều khoản mới cụ thể hóa.

Hạn chế công ty đại chúng “ảo”

Lớp hàng hóa Thứ nhất của phân khúc chứng khoán Việt Nam là 1 số công ty nhà nước được cổ phần hóa chuyển đổi mô hình vận hành và niêm yết. Cùng có sự phát triển chung của phân khúc chứng khoán cũng như của nền kinh tế, càng ngày càng nhiều công ty cổ phần tư nhân lên sàn. Nếu như năm 2006, phân khúc chỉ có dao động 200 công ty niêm yết có giá trị vốn hóa dao động 221.156 tỷ đồng, chiếm 22,7% GDP, thì đến giữa 2018 đã có 1.509 công ty niêm yết và đăng ký chuyển nhượng có giá trị vốn hóa phân khúc dao động đạt 3.881 nghìn tỷ đồng, tương đương 77,5% GDP.

Việc tăng diện tích công ty đại chúng thực hiện niêm yết cổ phiếu trên phân khúc chứng khoán, bên cạnh 1 số nhân tố tích cực, cũng có nguy cơ phân khúc chứng khoán bị lợi dụng bởi 1 số công ty đại chúng “ảo” lên sàn để chuyển nhượng cổ phiếu, làm giàu cho 1 số ông chủ.

Luật Chứng khoán hiện hành được kiến trúc ban đầu nhằm khuyến khích công ty lên sàn, thúc đẩy minh bạch hóa ở cấp độ thấp. Ngoài điều kiện về vốn, kết quả kinh doanh, điều kiện về tính đại chúng chỉ là có 100 cổ đông. Vì vậy 1 công ty hoàn toàn có thể thực hiện “đại chúng hóa” bằng 1 sốh kiếm đủ số lượng cổ đông nói trên. Đó có thể là phân phối lượng cổ phần nhỏ cho người lao động, mượn tên đứng hộ có cổ phần…

Nói 1 sốh khác, việc đại chúng hóa này không phản ánh thực chất của 1 công ty cổ phần đại chúng. Các ông chủ vẫn khống chế chủ yếu lượng cổ phần và đây là điều kiện hỗ trợ cho quá trình thao túng giá cổ phiếu sau khi niêm yết. Các công ty con, công ty thành viên, công ty liên kết cũng hoàn toàn có thể được sử dụng theo 1 sốh này để tăng lên tài sản cho công ty mẹ.

Do vậy, lần Thứ nhất tính đại chúng được đề cao và cụ thể hóa trong Luật Chứng khoán sửa đổi lần này. Theo đây, công ty đại chúng ngoài nhân tố vốn góp từ 30 tỷ đồng trở lên, cần phải có tối thiểu 20% vốn điều lệ đã góp do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông có từ 1% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết nắm giữ.

Đây là bước đi tiệm cận có thông lệ quốc tế vì tính đại chúng ngoài nhân tố số lượng cổ đông, còn là cơ cấu cổ đông. Chẳng hạn ở Mỹ, công ty đại chúng phải có tổng tài sản hơn 10 triệu USD và tối thiểu 500 cổ đông. Việc quy định rõ cơ cấu cổ đông tối thiểu tuy chưa hẳn là xóa bỏ được hiện trạng đại chúng “ảo” nhưng ít nhất cũng tạo thêm rào cản hạn chế hiện trạng này.

Điều kiện này cũng được đặt ra đối có vận hành chào phân phối cổ phần lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần. Theo đây, ngoài 1 số đề nghị khác thì tính đại chúng của đợt chào phân phối được quy định rõ theo cấp độ vốn điều lệ: Với công ty vốn điều lệ dưới 100 tỷ đồng, tối thiểu 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành phải được phân phối cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông có từ 1% trở. Với diện tích vốn từ 100 tỷ – dưới 1.000 tỷ đồng, mật độ tối thiểu là 15% vốn điều lệ của tổ chức phát hành. Quy mô vốn từ 1.000 tỷ đồng trở lên, mật độ tối thiểu là 10%.

Chặn cửa lách bằng phát hành riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ lâu nay vẫn được xem là quá trình tìm kiếm cổ đông có quyết định, thường hướng tới 1 số tổ chức chuyên nghiệp, 1 số quỹ đầu tư. Thậm chí đây còn là 1 cửa gọi vốn trong trường hợp công ty không đủ điều kiện phát hành ra công chúng như bị thua lỗ, mất vốn, thậm chí có nguy cơ phá sản, nghĩa là mức độ rủi ro rất cao, cần 1 số đối tác đủ khả năng nhận lời rủi ro đây…

Tuy nhiên phát hành riêng lẻ cũng đã từng bị lạm dụng. Bởi vì quy định liên quan đến phát hành riêng lẻ ít ràng buộc hơn so có phát hành đại chúng nên việc chọn lọc 1 số “nhà đầu tư” để thực hiện chuyển nhượng sau đây hết hạn nắm giữ lại phân phối thẳng ra phân khúc thu lời thậm chí còn chắc ăn hơn là chào phân phối ra đại chúng.

Cơ quan quản lý phân khúc chứng khoán đã từng nhận được 1 số hồ sơ nhà đầu tư tham dự mua cổ phần phát hành riêng lẻ là 1 số ông bà trên 70 tuổi có lịch sử nghề nghiệp không liên quan, 1 số thanh niên vừa đủ tuổi cầm chứng minh thư, 1 số công ty vốn nhỏ xíu chẳng liên quan gì tới ngành nghề kinh doanh của công ty phát hành. Đó đảm bảo là 1 số đợt phát hành riêng lẻ có “mùi”.

Chính vì vậy dự thảo lần này quy định rõ đối tượng tham dự đợt chào phân phối chứng khoán riêng lẻ là nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp. Quy định về nhà đầu tư chuyên nghiệp cũng ghi rõ, đây là 1 số ngân hàng, công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty có vốn điều lệ trên 1.000 tỷ đồng và đã niêm yết tối thiểu 2 năm.

Đối có cá nhân, đây là 1 số người có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán, cá nhân có bí kíp đầu tư chứng khoán tối thiểu 2 năm và có giá trị chuyển nhượng chứng khoán bình quân hàng tháng tối thiểu 2 tỷ đồng hoặc nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết có giá trị tối thiểu 5 tỷ đồng trong 12 tháng gần nhất.

Chống chuyển nhượng nội gián: Mở rộng ra cả “dâu”, “rể”

Minh bạch hóa chuyển nhượng của 1 số cá nhân, tổ chức có lợi thế tài liệu là quá trình trường kỳ chống chuyển nhượng nội gián trên phân khúc chứng khoán. Khái niệm “người có liên quan”, đối tượng phải ra mắt tài liệu được mở rộng qua mỗi kỳ sửa đổi khung pháp lý của phân khúc.

Thực tế là 1 số chuyển nhượng nội gián càng ngày càng tinh vi, không còn sử dụng nhiều đối tượng trong tầm ngắm của cơ quan giám sát. Tuy vậy về tình thần của Luật, chưa lần nào 1 số quy định về đối tượng ra mắt tài liệu, khái niệm “người có liên quan” lại rộng như lần này.

Dự thảo Luật mới đã mở rộng diện “người có liên quan” sang cả con dâu, con rể, anh chị em dâu rể của 1 cá nhân. Đặc biệt có dạng quan hệ kiểm soát lẫn nhau, “người có liên quan” bao gồm cả công ty và người có trên 10% số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết hoặc vốn góp; quỹ và người có trên mười 10% chứng chỉ quỹ của quỹ đây; Người mà trong mối quan hệ có người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đây hoặc cộng có người đây chịu chung 1 sự kiểm soát; Người nội bộ của công ty mẹ, cá nhân hoặc tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm 1 số người này trong mối quan hệ có công ty con.

Ngoài ra, điều khoản dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp còn bổ sung thêm người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, vận hành của công ty đây thông qua cơ quan quản nguồn gốcanh nghiệp; Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản nguồn gốcanh nghiệp hoặc của nhân viên, cổ đông có phần vốn góp hay cổ phần chi phối; Nhóm người thỏa thuận cộng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

Xu thế dòng tiền: Điều chỉnh bao lâu?

Bạn đang xem chuyên mục Tai Chinh Quoc Te ở CTT.EDU.VN

COMMENTS

WORDPRESS: 0
DISQUS: 0